M&A에서 가장 중요한 경영권에 대한 이해
M&A(인수합병)에서 가장 중요한 요소 중 하나인 “경영권”은 기업의 운영과 의사결정을 지배할 수 있는 권한을 의미한다.
경영권은 단순히 기업의 소유를 넘어서 실제 경영의 주도권을 쥐고 있는지를 나타내며, 인수합병 과정에서 핵심적인 논점이 된다. 경영권을 확보하게 되면 해당 기업의 중요한 경영 결정 (예를 들어, 전략적 방향 설정, 재무 관리, 주요인사 임명 등)을 통제할 수 있기 때문이다. 그래서 경영권 이전 거래시 소위 ‘경영권 프리미엄’이 형성되는 것이 일반적이다.
경영권의 구성 요소는 주로 주식 소유와 밀접하게 연관된다.
기업의 지분을 많이 소유할수록 그 회사의 의사결정 과정에서 더 큰 발언권을 가지게 된다. 대부분의 경우, 경영권을 의미하는 것은 지배 지분(Controlling Stake)을 확보하는 것이다.
일반적으로 50%를 초과하는 주식을 소유하게 되면 기업의 주요 결정을 직접 내릴 수 있는 실질적인 경영권을 갖게 된다.
하지만, 경영권은 반드시 절대 과반수(50% 초과)의 지분을 가져야만 확보할 수 있는 것은 아니다. 일부 경우에는 기업 구조나 소액주주들의 분포에 따라 30% 또는 그 이하의 지분만을 취득하더라도 경영권을 확보할 수 있는 상황이 발생할 수 있다. 이러한 상황에서는 기업 내 주요 주주들과의 주주간계약 체결을 통하여 주요 경영사항에 대한 의사결정권을 확보하는 등의 방법으로 간접적으로 경영권을 장악하는 것도 가능하다.
경영권을 둘러싼 문제는 M&A 거래에서 매우 중요한 쟁점이 되는데,그 이유는 기업의 미래 운영 방식을 결정짓는 핵심 권한이기 때문이다.
경영권 인수를 통해 새로 인수한 기업의 전략을 재정립하거나 구조조정을 추진할 수 있다. 예를 들어, 새로운 인수 기업이 기존 경영진을 교체하고 자신의 경영 철학을 반영한 새로운 경영진을 구성할 수 있다. 이로 인해 회사의 비전, 문화, 경영 방식에 큰 변화가 생길 수 있으며, 이는 기업의 성과에도 직접적인 영향을 미친다.
적대적 M&A(Hostile Takeover)에서 경영권은 더욱 중요해진다. 적대적 인수는 기존 지배주주 또는 경영진이나 이사회가 반대하는 상황에서 진행되는 인수합병으로, 이 경우 인수 희망자는 타겟 기업의 주식을 장내 매수하거나 공개 매수(Tender Offer)하여 주주들로부터 직접 지분을 확보한 뒤, 위임장 권유(Proxy Fighting) 등을 통해 경영권을 차지하려고 시도한다.
적대적 M&A에서는 기존 지배주주 또는 경영진이 인수에 반대하며 방어 전략을 펼칠 가능성이 높고, 이로 인해 경영권 확보가 더 복잡해질 수 있다. 결국 이 과정에서 경영권은 인수의 성패를 좌우하는 핵
심적인 요인이 된다.
전술한 바와 같이 경영권 이전 거래에 따른 ‘경영권 프리미엄’도 M&A에서 중요한 개념이다. 인수자가 경영권을 확보하기 위해 지불하는 추가 비용을 경영권 프리미엄이라고 한다. 이는 기업이 주식의 시장 가치보다더 높은 금액을 지불하게 되는 이유이기도 하다. 예를 들어, 인수자가 기업의 51%의 지분을 확보해 경영권을 획득할 경우, 단순히 지분을 보유하는 것보다 그 기업의 전략적 결정과 자원 배분 등을 통제할 있는 권리를 얻게 되므로 추가적인 가치를 인정받아 더 높은 가격을 지불하게 된다.
경영권의 중요성은 인수자가 회사의 장기적인 운영 방향을 주도할 수 있는 능력에 달려 있다.
성공적인 M&A는 단순히 지분을 획득하는 것뿐만 아니라, 실제로 기업의 경영권을 어떻게 장악하고 그 권한을 활용할 수 있는가에 따라 달라진다. 따라서 경영권을 둘러싼 협상, 주주들의 지분 분포, 인수 후 경영 전략 등이 M&A 과정에서 매우 중요한 역할을 하게 되며, 인수자가 기업의 장기적인 성과에 미치는 영향을 고려할 때 경영권 확보는 필수적인 요소가 된다.
결론적으로, M&A에서 경영권은 기업의 통제권을 의미하며, 이는 해당 기업의 모든 주요 결정에 영향을 미칠 수 있는 중요한 권한이다. 경영권을 확보한다는 것은 그 기업의 미래를 좌우할 수 있는 권리를 의미하므로, M&A에서 경영권을 둘러싼 문제는 신중하게 다뤄져야 한다.