3. 왜 이러한 현상이 발생하는 것이며 그 원인은 무엇인가요?
□ (규모축소) 먼저 스팩 상장(IPO) 및 합병 성공 규모가 감소하고 전체 상장시장에서의 비중이 축소되는 것은 최근 증시 활황으로 기업공개를 준비하는 기업들이 스팩을 통한 상장보다는 일반 기업공개의 여건이 보다 유리하다고 판단하였기 때문으로 풀이됩니다. 통상적으로 일반 기업공개와 스팩은 서로 대체재(代替財)의 성격을 가지고 있으며 그렇기 때문에 많은 증권사들이 동일한 부서에서 두 업무를 동시에 수행하고 있기도 합니다.
□ (주가변동) 한편 스팩 상장 당일의 급격한 주가변동은 관련 제도와 금융상품의 특성을 제대로 이해하지 못한 투자자의 비이성적인 행태로 추측됩니다. 스팩은 다른 기업과의 합병이 유일한 목적인 껍데기(Shell) 회사로서 합병 전까지는 주가가 공모가(통상 2,000원 수준) 수준을 유지하는 것이 정상적이기 때문입니다.
○ 반면 합병 이후의 주가하락 추세는 일반 기업공개와 비교할 때 비교적 느슨한 제도로 인하여 합병가액이 고평가되었을 가능성을 배제하기 어려운 것이 사실입니다. 현재 일반 기업공개시에는 주관사인 증권사에게 기업실사(Due Diligence) 및 예측정보 등에 대해서 게이트키퍼(Gate Keeper)로서의 책임을 부과하고 있으나 스팩은 그렇지 못한 상황입니다.
4. 앞으로 어떻게 대응해 나갈 계획인가요?
□ 스팩 제도는 IPO 시장의 침체극복 및 기업의 신속한 자금조달을 위하여 지난 ’09.12월 도입되어 16여년 동안 운영되면서 기업들의 안정적인 자금조달과 다양한 상장 수단을 제공하는 중요한 제도로 자리매김하였습니다.
○ 따라서 앞으로도 우리나라 자본시장에서 스팩이 건전한 제도로 유지될 수 있도록 금융감독원은 기업과 투자자 측면 모두에서 필요한 장‧단기별 개선방안을 마련하여 추진해 나갈 예정입니다.
□ (주가변동) 스팩 상장 첫날에 발생하는 비이성적 주가 널뛰기 현상을 방지할 방안을 마련하여 추진하겠습니다. 먼저 소비자경보를 확대하여 스팩 투자시에 투자자가 유의해야 할 안내를 강화하겠습니다. 또한 스팩 공시서류에 대한 심사도 강화하겠습니다.
□ (제도개선) 다음으로 스팩 시장의 건전한 성장과 두터운 투자자보호를 위하여 관계기관 및 업계와의 충실한 소통을 통해 합리적인 스팩 제도 개선방안을 마련하여 건의‧추진하겠습니다.
○ 스팩 시장의 건전한 성장을 위해서는 해외 선진국의 여러 사례를 참고하여 현재의 스팩을 보다 합리적으로 발전시킬 수 있는 방안을 강구하겠습니다. 다음으로 스팩 투자자보호 강화를 위해서는 스팩과 일반 기업공개와의 규제 차익*을 해소하는 방안을 검토·추진하겠습니다.
* 한편, 미국 증권거래위원회(SEC)가 스팩에 대한 동일한 문제 의식을 가지고 먼저 제도개선을 실시한 사례를 참고할 필요가 있을 것으로 보입니다.
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※ 최근 미국 SEC의 스팩 관련 제도개선 추진 현황
□ 미국은 ’20년 전후로 일반 IPO 대비 규제가 느슨한 스팩 합병을 이용한 상장이 급증하면서 투자자 피해 증가하였으며,특히, 스팩 합병을 통해 상장한 기업들의 주가가 폭락*하거나 파산하는 경우**가 발생하면서 관련 소송 증가 및 투자자 피해가 발생하였습니다.
* 스팩 합병 당시 높은 기업가치를 인정받았던 니콜라(’20년 상장), 루시드(‘21년 상장)의 경우 합병상장 이후 주가가 폭락하였으며, 합병신고서에 매출 전망을 부풀린 혐의로 SEC가 조사
** ‘21년 스팩 합병을 통해 상장한 위워크는 ’23년 파산 신청
○ 이에 SEC는 스팩 시장에 대한 신뢰회복 및 투자자보호를 위하여 공시의무를 강화하고 Safe-Harbor적용에서 제외시키는 등의 제도개선을 이미 추진하였습니다.
(’22.3.30. 개정 예고, ’24.1.24. 규정 개정, ’24.7.1. 시행)
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5. 스팩(SPAC)에 투자하려는 투자자는 어떤 사항을 주의해야 하나요?
□ 스팩은 ‘상대적으로 위험성이 낮다’라는 통념과 달리 공모가 대비 주가가 높은 스팩에 투자할 경우 손실 발생 가능성이 크기 때문에 각별한 주의가 요구됩니다.
□ 먼저 스팩은 실질적인 사업을 영위하지 않고 현금성 자산만을 보유하며 다른 비상장기업과의 합병만이 유일한 목적인 껍데기(Shell)뿐인 회사이기 때문에 급등한 스팩의 주가는 언제든지 급격하게 하락할 가능성이 높습니다.
○ 특히 상장(IPO) 당일은 어떠한 원인으로든 공모가격(통상 2,000원)을 벗어날 이유가 전혀 없으며, 과거 사례를 보더라도 상장 당일 급등한 스팩의 주가는 반드시 공모가 수준으로 다시 급락하였다는 것을 명심할 필요가 있습니다.
○ 나아가 높은 가격에 스팩을 매수한 주주는 합병시에도 불리합니다. 왜냐하면 스팩이 다른 법인과 합병할 때 높은 가격에 스팩을 매수한 주주는 상대적으로 불리한 상황에 놓이게 되기 때문입니다.
※ 한편, 스팩의 주가가 높은 경우에는 합병시 희석효과가 발생하기 때문에 합병의 상대방 법인이 합병을 꺼리게 되어 합병에 실패할 가능성도 높아지게 됩니다.
○ 또한 스팩이 합병에 실패하여 청산되는 경우, 스팩의 투자자는 공모가격에 소정의 이자만을 가산한 금액을 받게 됩니다. 따라서 높은 가격에 스팩을 매수한 투자자는 청산하는 경우에도 손실이 발생하게 됩니다.
□ 따라서 스팩에 투자하는 투자자는 관련 제도를 충분히 파악하는 한편, 금융감독원 전자공시(DART)에 게시된 공시내용을 유념하는 등의 신중한 투자 판단이 요구됩니다.