법인전환 절차 및 사후관리

2026-01-20

제2장 법인전환 절차

| 1. 개요

① 의의
법인전환이란 개인기업을 운영하던 것을 사업의 동일성을 유지하면서 조직의 형태를 법인으로 바꾸는 것을 말한다. 대개 대외공신력이나 자금조달의 다양화를 위하여 또는 가업승계주식에 대한 증여세 과세특례제도 등 여러 가지 원인으로 법인으로 전환한다.

② 전환 유형

법인전환은 조세지원 여부에 따라 다음과 같이 분류할 수 있다.

구분	조세지원 있는 경우			조세지원 없는 경우
구분	현물출자	사업양수도	중소기업통합	사업양수도
법인설립등기비용 (등록면허세, 인지세 등)	부담	부담	부담	부담
개인 양도소득세	이월과세	이월과세	이월과세	과세
부가가치세	없음.	없음.	없음.	포괄승계 시 없음.
개인기업 감면승계	승계	승계	승계	승계 안함.

*소비성 서비스업종 등을 영위하는 개인기업의 경우 조세지원요건 중 업종요건을 충족할 수 없으므로 일반 사업양수도에 의한 법인전환방법만 적용 가능하다.

[Tip] 법인전환 시 부동산임대업 등 세제 혜택 축소

사업용 고정자산을 현물출자하거나 사업양도양수로 법인전환하여 취득하는 경우 취득세의 일정부분을 감면하나, 부동산임대 및 공급업에 대하여는 취득세 감면 혜택을 배제한다.

현물출자 또는 사업양도양수하여 법인전환함에 따라 발생되는 사업용 고정자산의 양도소득에 대하여는 이월과세를 적용하나, 주택은 사업용 고정자산에서 제외하므로 이월과세를 적용하지 아니한다.

③ 법인전환 전 검토할 사항
개인기업에서 법인기업으로 전환하기 전에 미리 검토할 사항은 다음과 같다.

행정업무 난이도 감안	법인전환 시 법인설립등기 등 법인전환 절차가 복잡하고 일정 비용이 소요되며 회계처리 및 세무신고 등이 개인기업보다 다소 복잡함.
매출액 및 당기순이익 확인	매출액이나 당기순이익이 크지 않은 소규모 개인기업의 경우 개인기업의 세부담이 법인기업보다 적을 수 있으므로 세부담 감소를 위해 법인전환하는 것은 무의미할 수 있음(개인 소득세 최저세율 6%, 법인세 최저세율 10%).
이월결손금 유무 확인	개인사업자의 세무상 이월결손금은 15년 이내의 사업연도 소득에서 공제가능하나, 법인전환 시 당해 결손금이 전환된 법인에게 승계되지 않음.
조세특례제한법상 준비금 등 유무 확인	연구 및 인력개발준비금 등 각종 준비금은 개인기업의 법인전환을 실시하는 연도에 전액 환입(과세)되어야 하므로, 법인전환 시 일시적으로 많은 소득세를 부담할 수 있음.
법인전환 시기 결정	법인전환일을 결정함에 있어서 부가가치세 신고기준일과 일치시키면 부가가치세 신고와 폐업에 따른 부가가치세 신고를 함께 마칠 수 있음.
법인으로 전환하기 전 법인전환할 유형 결정	① 개인사업자의 사업용 부동산의 소유 여부 및 승계 여부 검토 -부동산을 소유하고 있지 않거나 소유하고 있다 하더라도 승계하지 않는 경우는 조세특례를 적용하는 실익이 없으므로 일반적인 사업양수도 방법이 절차상 유리할 수 있음. -부동산을 소유하고 있으면서 승계하지 않는 경우는 부가가치세법상 포괄양수도가 적용되지 않을 수 있음. 이 경우 재화의 공급으로 보아 부가가치세가 과세될 수 있음. ② 2 이상의 개인사업체를 법인전환하면서 하나의 법인으로 통합하고자 할 경우는 중소기업 간 통합방법 적용을 받을 수 있음. ③ 현물출자에 의한 법인전환방식을 선택할 경우 법원검사인에 대한 수수료 또는 감정수수료가 소요될 수 있으므로 비용 지출을 고려하여야 함.

| 2. 법인전환 절차 및 사후관리

① 현물출자에 의한 법인전환
현물출자에 의한 법인전환은 개인기업주가 개인기업의 사업용자산과 부채를 현물로 출자하여 법인을 설립하고 법인의 주주가 되는 것을 말하는데, 자본금을 별도로 준비하지 않아도 되는 장점이 있으나 자산평가 및 감사인 감사 등 절차가 다소 복잡하다.

개인기업결산
순자산가액
결정

개인기업의 사업용자산과 부채를 현물출자하기 위하여 결산 및 순자산가액 결정을 하여야 함.

결산

해당연도 1월 1일부터 전환일까지 기간에 대해 결산을 하고 재무제표 작성

① 조세특례제한법상 각종 준비금은 전액 환입함.

② 개인기업의 직원을 법인이 승계 시 해당 직원에 대한 퇴직급여충당부채를 계상하고 법인전환 시 법인에게 승계

③ 개인기업의 채권을 승계 시 해당 채권에 대응하는 대손충당금도 함께 승계

④ 개인기업 재고자산은 시가로 평가하여 법인에게 승계

순자산 가액결정

순자산가액=법인전환일 현재의 자산가액-법인전환일 현재의 부채

① 자산가액은 시가로 평가하고 부채에는 충당금을 포함

② 순자산가액 계산 시 영업권은 포함하지 않음.

현물출자가액
자본금 결정

① 사업용자산 및 부채를 법인설립일 이전에 포괄적으로 현물출자

② 신설법인의 자본금 결정

*세제지원을 적용받기 위해 신설법인의 자본금은 순자산평가액보다 높게 여유를 두고 신설법인의 자본금을 결정하여야 함(개인기업의 현금출자 또는 타 주주 출자액을 포함).

현물출자
계약서 작성

개인기업주와 신설법인 간에 현물출자계약서를 작성한 후 공증을 받아 보관

현물출자와 관련하여 법원이 선임한 검사인의 조사 필요

*공인된 감정평가기관에서 자산감정 시 검사인의 검사 대체 가능

*설립등기 전에 현물출자해야 조세지원 가능

법인설립등기
사업자등록

변태설립사항에 대한 조사보고서가 송달된 날로부터 2주 내에 법인설립 등기 신청

사업개시일부터 20일 이내 법인설립신고 및 사업자등록신청

*허가, 등록, 신고업종 여부는 사전에 확인하여야 함.

혜택

사업용자산에 대한 양도소득세 이월과세, 개인기업의 조세감면 등 승계 가능

② 조세감면 사업양수도에 의한 법인전환
조세감면 사업양수도에 의한 법인전환은 개인기업주가 법인을 설립(현금출자)한 후 동 법인이 개인기업을 양수하는 방법으로서, 현물출자보다 간편하나 일반 사업양수도보다는 다소 복잡하다.

개인기업 결산 순자산가액 결정	현물출자에 의한 법인절차와 동일함. *사업양수도 방식에 의한 법인전환을 하는 경우에는 현물출자가 아니므로 법원의 검사에 관한 규정은 적용되지 아니하나, 법인이 양수하는 순자산가액의 평가에 시가 개념이 적용되는 것은 현물출자와 동일
자본금 및 요건	① 조세특례를 적용받기 위해 설립되는 법인의 자본금이 전환하는 개인사업장의 순자산가액 이상이어야 함. ② 개인기업주가 1년 이상 당해 사업을 영위해야 하고 개인기업주가 발기인이 되어 순자산평가액 이상을 출자하여 법인을 설립하고(회사 설립 시 일시에 현금으로 출자), ③ 법인설립일부터 3개월 이내에 포괄양수도 하여야 함.
법인설립등기 사업자등록 등	법인설립신고 및 법인 등기일부터 20일 이내 사업자등록신청 *허가, 등록, 신고업종 여부는 사전에 확인하여야 함. 이사회 승인 및 주주총회 결의 필요 실질적인 사업양수도기준일과 폐업일을 결정 법인설립일로부터 3개월 이내 포괄사업양수도 계약서를 작성하고 공증
혜택	사업용자산에 대한 양도소득세 이월과세, 개인기업의 조세감면 승계

③ 중소기업 통합
중소기업 통합방식에 의한 법인전환의 유형 및 절차는 다음과 같다.

유형	① 개인 중소기업 간 통합에 의한 법인신설(법인전환하는 기업이 복수라는 점 외에는 현물출자 방식과 동일) ② 개인 중소기업과 법인 중소기업의 통합에 의한 법인신설(절차 복잡, 실무상 나타날 가능성 없음) ③ 개인 중소기업이 법인 중소기업에 흡수통합(개인 중소기업을 법인 중소기업에 현물출자하는 것) → 회사 설립 후 증자 시의 현물출자라는 점에서 회사 설립 시 현물출자의 경우와 다소 다름 → 조세지원요건을 갖추어야 하고 개인기업을 법인전환한다는 점에서 일반적인 증자 시 현물출자보다 복잡
절차	중소기업 통합 유형 중 개인 중소기업을 법인 중소기업에 현물출자하는 중소기업 통합이 일반적임. ① 개인 중소기업주와 법인 중소기업 대표 간에 중소기업통합계약서 작성(포괄적 현물출자가 되도록 주의) ② 개인사업장에 대한 법인명의 사업자등록을 신청(개인기업을 승계한 법인기업이 사업을 중단없이 수행하기 위함. 통합되는 개인기업사업장은 법인의 지점이 되는 것이 일반적) ③ 개인기업 결산 및 공인회계사의 회계감사, 현물출자가액과 신주인수가액 결정 ④ 신주발행, 청약, 배정, 검사인 조사, 출자의 이행, 자본변경등기, 명의이전 등 후속조치
조세특례 적용요건	① 중소기업기본법상 중소기업이어야 함. ② 당해 기업의 사업장별로 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계하여 사업의 동일성이 유지되는 것으로서, 통합으로 인하여 소멸되는 사업장의 중소기업자는 통합 후 법인의 주주 또는 출자자일 것 ③ 통합으로 인하여 취득하는 주식 등은 소멸하는 사업장의 순자산가액 이상일 것 ④ 이월과세적용신청서를 제출할 것
혜택	사업용자산에 대한 양도소득세 이월과세, 개인기업의 조세감면 승계

④ 일반적인 사업양수도에 의한 법인전환
일반적인 사업양수도에 의한 법인전환은 개인기업주가 법인을 설립(현금출자)한 후 동 법인이 개인기업을 양수하는 방법으로, 다른 방법에 비해 가장 절차가 간편하고 소요비용이 적으나 세제 혜택이 없다. 일반적인 사업양수도에 의한 법인전환의 경우 부가가치세를 면제받기 위하여 포괄적인 사업양수도가 되도록 주의하여야 하며, 한편 현물출자의 경우에도 사업의 포괄적인 양도인 경우에는 재화의 공급으로 보지 않는다.

포괄양수도
의의

명칭이나 형식에 관계없이 사업에 관한 실질적인 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하는 것

즉, 사업에 관하여 양도인과 동일한 정도의 법률적 지위가 양수인에게 그대로 승계되는 것을 의미

요건

① 사업장별로 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시켜야 함.

*단, 사업에 관한 권리와 의무 중 사업의 일반적인 거래 외에서 발생한 미수금ㆍ미지급금과 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지 건물에 관한 것을 포함하지 않고 승계 시킨 경우에도 포괄적으로 승계한 것으로 간주

② 사업양도 후 사업양수자가 새로운 사업을 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우에도 사업의 동일성이 유지되어야 함.

③ 양도자는 사업의 양도일이 속하는 과세기간에 대한 확정신고 시 사업양도양수계약서와 사업양도신고서를 제출하여야 함.

양수자
대리납부
제도

사업양수 시 그 사업을 양수받은 자가 대가를 지급하는 때에 그 대가를 받은 자로부터 부가가치세를 징수하여 납부한 경우에는 재화의 공급으로 간주

구분	사업양도
일반적인 사업양수도의 경우	재화의 공급이 아니므로 세금계산서 발급대상 아님. 양수자 매입세액공제 불가
양수자가 대리납부 시	재화의 공급으로 인정하므로 세금계산서 발급대상임. 양수자 매입세액공제 가능

기타

① 사업의 포괄양도양수는 재화의 공급으로 보지 아니하므로 세금계산서 발급대상이 아니며, 법인세법상 적격증빙 수취대상에서도 제외됨.

② 사업이 양도양수된 경우에 양도일 이전에 양도인의 납세의무가 확정된 그 사업과 관련한 국세 등이 양도인의 재산으로 충당해도 부족한 경우에는 사업의 양수인이 양수한 재산가액을 한도로 제2차 납세의무를 부담

③ 사업양도양수에 의한 법인전환 시 영업권이 포함되어 있는 경우에는 영업권양도소득은 기타소득으로 과세되고, 사업용고정자산과 함께 양도하는 영업권은 양도소득세 과세대상이 됨.

⑤ 법인으로 전환한 이후의 후속조치 및 사후관리
법인으로 전환한 이후에는 각종 명의 변경과 개인기업의 제세신고를 마무리하여야 하고, 조세지원을 받은 부분에 대해 사후관리하여야 한다.

명의변경 등	① 부동산, 차량, 등록된 기계장치 등 명의이전 및 취득세 등 신고 ② 금융기관 예금이나 차입금 등 명의변경 ③ 거래처, 조합, 협회 등에 법인전환 사실 통보
양도소득세 예정신고 및 이월과세 적용신청	① 양도자(개인기업): 현물출자일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내 양도소득세 예정신고 및 양도소득세 이월과세신청서 제출 이월과세: 현물출자 등을 통하여 법인에 양도하는 경우 양도하는 개인은 양도소득세를 과세하지 아니하고 양수한 법인이 그 사업용고정자산 등을 양도하는 경우 개인이 종전 사업용고정자산 등을 그 법인에 양도한 날이 속하는 과세기간에 다른 양도자산이 없다고 보아 계산한 양도소득산출세액상당액(소득세법 적용)을 법인세로 납부하는 것 ② 양수자(법인): 현물출자일이 속하는 과세연도의 과세표준 신고 시 이월과세적용신청서를 제출하고 공제감면세액 및 추가납부세액합계표에 해당금액을 표시 현물출자계약서, 순자산가액 평가보고서, 사업용고정자산 가액 및 부채명세서 등 첨부
개인기업의 폐업신고 부가가치세 및 소득세 신고	① 폐업신고: 법인전환일을 기준으로 개인사업자는 폐업 신고 ② 부가가치세: 폐업일이 속하는 달의 다음 달 25일 이내 부가가치세 확정신고 부가가치세 신고 시 현물출자계약서, 사업양수도계약서, 개인기업 재무제표 등을 첨부 ③ 종합소득세: 1.1.~폐업일까지 사업소득과 타소득을 합산, 익년 5.31.까지 신고 개인사업자가 사업을 포괄양수도하는 경우 양수도자산에 포함된 재고자산의 시가 상당액은 당해 사업을 양도한 날이 속하는 연도의 총수입금액에 산입하고, 취득원가는 필요경비에 포함시켜 종합소득세 신고
조세지원 후 사후관리	통합법인이 승계받은 사업을 5년 이내에 폐지하거나 통합법인의 주식의 50% 이상을 처분 시 양도소득세를 납부하여야 함(단, 합병, 분할, 법인전환기업의 가업승계를 위한 주식 증여 시 제외).

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